朝臣的领袖，他被贬放之后武则天对枢班子再次调整。长安四年（7o4年），提拔韦安石知纳言事、李峤知内史事，二臣是女皇一手裁培的大臣，她放心得下。唐休是西陲老将，因他熟悉边情，用他为夏官尚书、兼幽州和营州等都督，又兼安东都护，也算是一位将相人物。以天官侍郎韦嗣立为凤阁侍郎、同平章事，他是前宰相韦思谦之子，韦思谦死时将二子嗣立、承庆托之女皇，他们都相继被武则天提到宰相位置，都很有才干。宋、桓彦范用为御史丞、袁怒为右台丞。崔玄韦亦为女皇一手提拔，现亦充宰相之列。姚元崇是平定契丹时露出才能，被武则提为凤郎的，后又为狄仁杰推荐，再提为同平章事，又委为相王府长史，并兼夏官尚书事。姚自称不宜任职相王府，任兵部尚书典兵马，更适全自己。女皇同意了他的请求，再授以娄武道行军大总管，再提为安抚大使，以备突厥侵扰。
张柬之是狄仁杰一南推荐的人物，武则天见他思想保守未知重用。后来姚元崇又推荐他，女皇听从，授为同平章事。此人已年过八十，果然被武则天料定，他进入宰相班子便在暗拉人，以女皇年迈企图拥太子上台，逼女皇退位，恢复唐室，是武周王朝的一个掘墓者。
这些大臣，以宋对“二张” 看法最重，魏元忠被罢他表现也最为激烈。他是邢州南和（今河北南和县）人，很有才干，升迁也快。举进士后便出仕为上党尉，寻迁监察御史、凤阁舍人。居官清正、性格耿直，女皇重视他，提为御史丞。他十分鄙视张易之兄弟，尤其因他们使魏元忠遭罢更为气恼。一次，女皇集宴，张氏兄弟坐在他的上位，畏惧他的正直，便虚位揖之说：“公方今第一人，何乃不坐？” 宋则说：“才劣位卑，张卿以第一，何也？”天官侍郎郑景忙说：“丞奈何卿五郎？”宋讽刺他说：“以官言之，正当为卿。足下非张卿家奴，何郎三有？”在场的官员除武三思外无不大惊失色，怕宋惹出乱子来。武则天也看到了当时的场面，但她深知宋的为人，便也没怪罪他。
宰相杨再思就不行了，他虽然也受重视，但对张氏兄弟却以谄媚为事。司礼少卿张同休是张易之的哥哥，经常召公卿举宴，一次在宴会上有人戏弄杨再思：“杨内史面似高丽。”再再思为取悦张家兄弟，竟当场反披官服，剪个纸由戴在头上，跳起高丽舞来，举座大笑。有人赞张昌宗漂亮，说：“六郎面似莲花。”杨再思则说：“乃莲花似六郎”
长安四年七月，张同休和汴州刺史张昌期、尚方少监张昌仪一起坐赃下狱，他们都是依仗张易之、张昌宗而贪脏获罪。因此，司刑贾正言、御史大夫李承嘉等人上奏，张昌宗被牵入赃案，应一同治罪。御史丞桓言范又上奏：张同休、张昌宗共贪污赃款四千余缗，张昌宗免官。张昌宗奏说：“臣有功于国，所犯不致免官。”女皇问宰相们：“昌宗有功乎？”杨再思说：“昌宗以往合炼神丹，圣躬服之有效，此实莫大之功”女皇大悦，遂免张昌宗罪，官职照旧。张同休贬为歧山丞，张昌仪贬为博望丞。左补阙戴令言见杨再思谄媚，乃作《两脚野狐赋》讽刺他[《唐书